Cada día son más frecuentes los casos en los que un representante legal o apoderado excede sus facultades y compromete el patrimonio de la empresa sin autorización. La firma de garantías, contratos o hipotecas a nombre de terceros sin la aprobación del órgano societario es una práctica que puede tener consecuencias graves y, en la mayoría de los casos, pasa desapercibida hasta que la compañía enfrenta un embargo, un proceso judicial o la pérdida de control sobre sus activos.
El Código de Comercio establece que los representantes deben actuar dentro de los límites del objeto social y conforme a las decisiones de la asamblea o junta directiva. Cuando una persona utiliza el cargo para ejecutar actos fuera de ese marco, el resultado puede considerarse un acto ultra vires —es decir, sin validez frente a la sociedad— y susceptible de impugnación. Para las empresas medianas y familiares, el problema suele aparecer cuando la confianza personal reemplaza los controles internos; un poder general, una firma compartida o la omisión de reportes periódicos puede abrir la puerta a decisiones unilaterales difíciles de revertir.
¿Qué hacer y qué riesgos legales hay? Desde la perspectiva penal y civil, las conductas que suponen disposición indebida del patrimonio social pueden dar lugar a varias responsabilidades: reclamaciones civiles por daños y perjuicios, acciones de nulidad o impugnación de los actos societarios, y, en los supuestos en que exista conducta dolosa o manipulación documental, investigaciones penales por figuras como apropiación indebida, fraude o falsedad documental. Además, si el representante es profesional del derecho, puede activarse el régimen disciplinario ante el Consejo Seccional de la Judicatura. En la práctica, eso implica que la sociedad debe reunir prueba documental —actas, contratos, certificados registrales, comprobantes de pago— y activar medidas como la notificación preventiva a bancos, la oposición de tercero ante procesos de ejecución y la remisión de copia del expediente a las autoridades competentes cuando exista indicio de delito.
La prevención es la herramienta más eficaz. Establecer límites por escrito, exigir cofirma para operaciones relevantes, implementar protocolos de doble validación y mantener actualizada la documentación ante la Cámara de Comercio y en el libro de accionistas reduce sustancialmente el riesgo. Integrar esos controles en un sistema de gestión de la calidad (por ejemplo, conforme a ISO 9001:2015) aporta trazabilidad y demuestra diligencia ante tribunales o autoridades regulatorias.
El mensaje es simple: revisar estatutos, actualizar actas, limitar poderes y documentar cada decisión. En materia de representación legal, la prudencia y el control preventivo casi siempre cuestan menos que la reparación posterior.
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