Apreciados(as) lectores(as), mucha atención a la noticia que les traigo esta semana, que con seguridad la encontrará usted de gran relevancia.
En esta ocasión les hablaré sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) con único accionista, y en especial sobre algunas de las decisiones que en este tipo societario deben plasmarse en un acta y posteriormente registrarse ante la respectiva Cámara de Comercio.
A partir de la novedad que trajo la Ley 1258 del 2008, que instituyó la posibilidad de constituir sociedades con un único accionista, el número de sociedades existentes en el país aumentó de forma considerable, y casi diez años después, muchos de los accionistas de esas sociedades no han podido entender cómo se deben adoptar determinadas decisiones fundamentales para el desarrollo del objeto social de acuerdo con la ley; y no es para culparlos, pues nuestra legislación es confusa y contradictoria. (LEA TAMBIEN Empresas SAS ¿Sabe como elaborar las actas en su SAS como único accionista?)
Algunas de estas decisiones son por ejemplo: el nombramiento de órganos sociales, el aumento o disminución del capital autorizado o del capital suscrito y pagado, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, entre otras.
En todos estos casos, sin importar que la sociedad tenga un solo accionista, deberá plasmarse expresamente en un acta cualesquiera que sean las decisiones adoptadas y los términos en los que se adoptan, acta que posteriormente será preciso registrar en la misma Cámara de Comercio en la que se ha registrado la sociedad.
Lo anterior en concordancia con el artículo 6 de la antedicha ley, que versa así:
“Control al acto constitutivo y a sus reformas. Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley. […]”
Es importante que usted, señor(a) lector(a), sepa que estas actas deben registrarse debido a que, en la medida en que estas sociedades ya no tienen que constar en escritura pública como antaño, el registro en cámara de comercio es la vía para darles a las sociedades y a algunas de sus actuaciones la publicidad y oponibilidad necesaria para la seguridad jurídica del medio.
Para finalizar, no sobra añadir que es importante no dejar pasar el registro de decisiones como las enunciadas, en especial el nombramiento de los órganos sociales (junta directiva, representante legal y/o revisor fiscal), debido a que ellos son el medio especial por medio del cual se desarrolla el objeto social y se cumplen con las obligaciones de ley.
Laura Ardila Bendek
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