Muchos(as) operadores(as) de tradición en el sector de juegos de suerte y azar, han constituido empresas familiares, estas sociedades de responsabilidad limitada fueron el modelo empresarial de asociación para empresas operadoras constituidas por pocos socios, entre estos, familiares o amigos, que en muchas ocasiones no finalizan en buenos términos. Aquí le explicamos que debe hacer para liquidar este tipo de empresas.
Las causales de disolución son varias y se encuentran descritas en los artículos 218 y 370 del Código de Comercio:
1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por un aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
4. Por la declaración de liquidación obligatoria de la sociedad.
5. Por las causales que de forma clara y expresa se estipulen en el contrato.
6. Por decisión adoptada de los asociados conforme a las leyes y al contrato social
7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este código.
9. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.
Para realizar el trámite de disolución voluntaria, esto quiere decir con una decisión unánime de los socios, el gerente debe convocar a junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien apruebe la decisión según las indicaciones del Código de Comercio y el contrato social que se haya adoptado (Estatutos de la sociedad).
“Las decisiones tomadas en la junta de socios se deben consignar mediante acta de junta de socios, la cual será elaborada y aprobada de acuerdo a los requisitos legales estipulados en el artículo 189 del Código de Comercio”
“CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.”
Ahora bien, dicha acta deberá elevarse a escritura púbica y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social como lo estipula el artículo 158 del Código de Comercio, una vez se cumpla con este requisito, la sociedad iniciará con la liquidación del patrimonio social según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador, que puede tratarse del mismo representante legal.
Acto seguido, será necesario elaborar un inventario que debe incluir una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la prelación de créditos y el orden establecido en la ley para su pago; lo anterior debe incluir las deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc., no puede obviarse que este inventario deber ser autorizado por un contador público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad.
La liquidación voluntaria es un procedimiento de orden público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.
Tenga en cuenta señor(a) operador(a), que en este tipo de sociedad:
Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del Código de Comercio), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada.
Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra ‘limitada’ o ‘Ltda’ al constituirla, los socios pasan a ser responsables solidaria e ilimitadamente (artículo 357 del Código de Comercio); de acuerdo al artículo 356 del Código de Comercio, el mínimo de socios es de 2 y el máximo de 25.
Recuerde que si va a liquidar su empresa Limitada y la cual es operadora de juegos de suerte y azar, será causal para dar por terminado su contrato de concesión, y deberá notificar a Coljuegos de dicha decisión, le recomendamos que antes de liquidar su empresa Ltda., termine su contrato de concesión, y posterior a esto empiece su proceso liquidatario, para evitar problemas de tipo legal con la entidad.
Laura Ardila Bendek
Preguntas juridico@mundovideo.com.co
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